来源丨融中财经
“广州国资溢价入股，看好孚能科技的储能技术，新能源市场潜力大，但得看后续整合效果，别是‘一锤子买卖’。”
最近，孚能科技在官网发布了一则重要公告，宣布两位高管将所持股份部分出售给广州国资。一时之间，这笔交易引起了行业广泛关注。一是因为两位高管皆为外籍，通过手中的股份套现了超过9亿元。二是公司实控人将由原来的外方股东变更为广州人民政府，而广州国资是在“谋划”了两年后终于获得控制权。
其实，今年以来，有关上市公司控股权变更的新闻频繁出现在媒体和公众面前，其中最重要的买方就是地方国资。最为出圈的要属湖北省属国资，先后拿下微创光电、上海雅仕、久量股份和奥特佳4家上市公司控制权。而最近又出现了新的参与者“玩家”—VC/PE，启明创投以4.5亿拿下A股上市公司天迈科技控股权，梅花创投吴世春买了“家纺第一股”梦洁的股份。“投早投小”的强共识，似乎正在变为“控股上市公司”。
北京某大型PE机构投资人告诉记者，“现在‘壳公司’价值与前几年相比大幅下降，还有很多上市公司实控人面临巨大的股权质押压力，GP机构可视自家的资产组合收购一些好‘壳”，作为项目退出及未来资本运作的平台，还能整合产业资源，甚至反哺募资。”
再结合一下最新发布的“国办1号”文件，当“基金招商”路子走不通的时候，无论是对于地方政府的产业升级还是招商引资，亦或是对目前几乎只能依赖国有资本募资的PE/VC，或许买上一家“小而美”的上市公司，远比从0开始孵化回报来的更为快捷和稳妥。
上市4年累亏40.79亿
广州国资溢价“接盘”的背后
孚能科技是国内三元动力电池主要生产企业之一，2020年7月在科创板上市。但是，公司至今尚未越过盈亏平衡点。
1月3日，孚能科技发布公告称，公司控股股东香港孚能及其一致行动人赣州孚创、公司实际控制人YU WANG和Keith D. Kepler和广东恒健、广州工控集团达成股份转让协议，将转让所持公司5%股份，合计6110.52万股，转让价格为15.90元/股，转让款项总对价（含税）为9.72亿元。按公告前一交易日孚能科技报收11.6元/股计算，此交易溢价达37.1%。
目前，孚能科技实控人为公司现任董事长YU WANG（王瑀）和公司副总经理兼研究院院长Keith D.Kepler，二人分别为加拿大籍和美国籍。王瑀上世纪九十年代凭借优异的成绩，获得了出国留学机会，前往葡萄牙深造，并最终在里斯本大学获得博士学位。在国外的求学经历使他深刻认识到技术的关键作用。博士毕业后，他前往加拿大哥伦比亚大学，开始了博士后研究工作。正是这一时期，他获得了加拿大国籍。
根据公告，股份转让协议完成且工控资本或其关联方受让深圳安晏持有孚能科技2%的股权后，公司控股股东或将变更为广州工控集团，实际控制人变更为广州工控集团所属的广州市人民政府。此外，需要注意的是，从公开消息看，自2017年起，孚能科技便持续进行股权出售以套现，加上此前的套现所得，两位外籍老板或已累计套现达到15亿元。
其实，广州国资谋求孚能科技控股权的意图，早在2022年底就现端倪。彼时，广州国资控制下的工控集团、广州产投、广州创兴3家公司，累计斥资超33亿元包揽孚能科技定增股份，成为公司重要股东。此外，工控资本持有孚能科技1.51%股权，广州产控持有的产投私募持有0.64%股权。截至2024年三季度末，上述三家公司持股比例分别为4.04%、3.8%、3.61%，分别为孚能科技第三大股东、第五大股东和第四大股东。
早在2023年，香港孚能便已经开始谋求协议转让，从公司退出。2023年7月17日，孚能科技最后一笔首发原股东限售股份解禁。仅仅一个星期后，香港孚能、赣州孚创便开始筹划股份对外转让，不过最终并未顺利成行。当时，香港孚能及其一致行动人赣州孚创与工控集团及广州创兴达成协议，拟向工控集团及广州创兴协议转让所持上市公司5%股份，并放弃相关股份表决权。若交易完成，工控集团将获得孚能科技控制权。但到了交易截止日，2023年12月29日，孚能科技又突然宣布多方终止这次股权交易，改为通过定增推进广州工控集团谋求控股股东地位，广州工控集团拟认购孚能科技定向增发不超过12%股份。但此后，定增一直没有启动，直至本次孚能科技再次启动股权转让。可见现任实控人退意以及广州国资的入主之坚决。
不过，孚能科技的盈利能力或者并没有想象的那么强劲，上市以来，连续4年持续亏损。上市当年，公司营业收入就面临腰斩，净利润亏损额达到3.31亿元。2021年—2023年，公司营收大增，从35亿元增长至164.4亿元，但增收不增利，公司净利润从2021年亏损9.53亿元扩大至2023年亏损18.68亿元。上市4年来累计亏损达到40.79亿。2024年前三季度，孚能科技实现营业收入92.12亿元，同比下降17.98%；净利润为-3.04亿元，同比减亏80.57%。
值得一提的还有，2024年孚能科技曾发生一年内多位高管接连离开的事件。12月13日，公司宣布了核心技术人员熊得军因个人原因辞去相关职务，4至9月，张峰、傅穹、朱颖分别辞去了副总经理、独立董事、职工代表监事等职位；而在6月18日，公司也官宣收到总经理陈斌波的书面辞职报告。
此次交易，9亿元的背后或许也是隐藏了大量水分。当然，广州国资充当“接盘侠”的前提，必然是看中了孚能科技未来的发展潜力。据孚能科技2023年年报，公司三大核心客户为奔驰、广汽集团、Siro，合计对公司营业收入贡献超过80%。随着广州国资“新主”的到来，孚能科技高层或许会有更多国资背景的人才补充进来，未来公司想象空间还是很大的。
国资入主上市公司
招商引资3.0
“明显感觉今年国资的并购需求在激增。”韩千源从事券商并购近20年，主做市场化卖方和跨境并购。他今年close掉好几单项目，帮某些省区级地方国资寻找合适的上市公司标的。“他们想寻找符合当地产业结构，且质地不错的上市公司，一方面增加上市公司数量，吸收合并做大做强，另一方面是带动产业发展，实现经济结构优化。”
据Wind数据及相关上市公司公告，截至8月，今年A股已有超过80家上市公司实控人发生变化。其中16家变更为地方国资或者地方政府部门，占比近两成。
在一众地方国资或政府部门中，湖北省属国资平台最为出圈，今年拿下4家上市公司控制权，分别为微创光电、上海雅仕、久量股份和奥特佳。其中，前三家均被湖北省属国资平台拿下，而湖北省十堰市国资委拿下久量股份。此外出手的还有厦门国资、河南省许昌市财政局、河南省周口市财政局、浙江东阳国资、海南国资等。
微致资本投资合伙人赵培恩此前接受媒体采访就指出，通过收购上市公司控制权，并以上市公司为平台整合本地产业，做大做强产业集群，并购产业链优质资产，引进优质项目落地，已经成为不少地方政府在实践的招商引资新路径，或将成为地方招商引资3.0版本。
过去几年，全国各地产业园区遍布，政府引导基金陷入返投困境的现象日趋显现，地方再以这两种模式来招商引资的空间已经不大。相较于基金招商的小比例投资，直接拿下公司控股权，显然更能发挥企业在当地产业中的头雁效应。
此外，A股当前整体估值水平偏低，也是地方国资入主上市公司开展相关产业布局的好时机。其实，有些地方国资央企，连年亏损，负债严重。加上低效的投资收益，导致企业流动性风险加大。重组逻辑下，那些经营效率低、急需回血的公司，可以借机在这一时间窗口寻找新机，实现脱困。而不少地方国资也愿意通过收购上市公司，进一步实现招商引资的作用，毕竟传统税收、基金等招商形式已经出现各种瓶颈。
赵培恩也强调，“目前中国资本市场正处于资产价格相对便宜的阶段，30亿、50亿以下的小市值公司数量庞大，为政府招商提供了巨大可能。地方国资心仪上市公司的两个重要参数：一是市值，二是股权集中度。市值20亿-50亿之间且股权相对分散，大股东持股比例不超过30%，会比较合适。因为地方国资只需收购20%左右，就能获取控制权。
并购，不是谁都能玩儿的
对于国有企业来说，收购上市公司控制权的动机也从一开始的纾困转向了优化产业结构，提高运营效率。2024年，被视为新一轮国企改革深化的攻坚之年，国资委提出要力争“完成70%以上的主体任务”，市场化整合重组是重点任务。特别是许多地方政府已经意识到，企业独立IPO的难度越来越大。相较于扶持本地企业上市，收购一家上市公司用来整合本地产业似乎是更快捷的路径。
值得注意的是，相比产业园区招商和基金招商，买下一家上市公司更考验地方财力。如果按30亿交易市值算，收购29.9%股份大约需要9亿元。在此基础上，地方国资还可以放一些金融杠杆，比如用50%并购贷款，自有资金需要4.5亿元；如果组一只并购基金，自有资金出40%，也还需要准备3.6亿元。
有业内人士对记者透露，一些地方国资LP背后主要资金来源其实是地方城投。收购上市公司，一定程度上拓宽了城投公司的直接融资渠道。简而言之，地方国资收购上市公司控制权是一个高杠杆游戏，而在当前市场环境下，敢放杠杆又能放杠杆的还得是国资。
不过，任何人都无法保证投资零失败。国资入股能给上市公司或非上市公司带来很多资源和优势，但也并非没有过失败案例，有些问题就不得不面对。
首先，地方国资收购上市公司控制权一般会附加“迁址”条件，一是增加本地上市公司数量，另一方面带来税收和就业机会。而且做大做强上市公司主业业绩后，提升估值，也能给地方国资带来一定投资收益。只不过，很多地方政府不会轻易放走任何一家上市公司，别说迁到另一个城市，即使“同城不同区”都不容易。
其次，不少地方国资并购A股案例中，会与股权转让方约定了业绩承诺。如华铁应急股权转让方承诺，2024年—2026年营业收入不低于32亿元、40亿元、50亿元，2024年、2025年的净利润分别不低于6亿元、6.3亿元，且2024年—2026年期间三年累计净利润不低于20亿元；久量股份股权转让方则承诺2024年原有业务净利润转正。
此外，对大股东减持进行限制。据上海雅仕去年9月份公告，股权转让方江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称雅仕集团）和原实际控制人孙望平承诺，股份转让交割日起的3年内，雅仕集团和原实控人孙望平需保持其第二大股东的地位，在股权转让完成后需将其持有的1000万股股票质押给湖北国贸，质押期限为3年，作为该减持承诺的担保。
整体而言，地方国资接手上市公司，是一种新型地方财政与产业经营的模式。但地方国资接手后如何经营好上市公司也是一大难题。
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